TÉRMINOS Y CONDICIONES OXXO PAY

Estos Términos y Condiciones (“Términos”) Generales contienen las condiciones de uso de los servicios proporcionados por SPIN PAGOS, S.A.P.I. DE C.V., (“SPIN”) que constituyen un Contrato entre cualquier persona o entidad que desee acceder a dichos servicios (“LOS COMERCIOS”) y la relación estará sujeta a los Términos y condiciones aquí establecidos.

D E C L A R A C I O N E S

I. Declara el Representante Legal de “EL COMERCIO”:

a) En caso de ser una sociedad civil, mercantil, fideicomiso u otra persona jurídica, tiene una existencia legítima de acuerdo con la legislación mexicana o la ley aplicable a su país de origen.

b) Que cuenta con todas las facultades necesarias para obligar a su representada en los Términos y condiciones de los presentes Términos, facultades que no le han sido limitadas ni revocadas en forma alguna.

c) En caso de ser una persona física, es mayor de edad y cuenta con la capacidad legal suficiente para celebrar y cumplir con sus obligaciones conforme a los presentes Términos.

d) Que se encuentra debidamente inscrita ante el Registro Federal de Contribuyentes del Servicio de Administración Tributaria.

e) Que la celebración de estos Términos está prevista dentro de su objeto social, en caso de realizar alguna actividad regulada, vulnerable, restringida o reservada cuenta con todas las autorizaciones por parte de las autoridades correspondientes para llevarlas a cabo.

f) Tanto los recursos destinados para la ejecución de estos Términos, como los respectivos ingresos del COMERCIO provienen de actividades lícitas y ni éste ni sus accionistas, socios, representantes, asesores, subcontratistas o trabajadores destinados para el Desarrollo del objeto de estos Términos figuran negativamente en listados de prevención de fraude o de lavado de activos a nivel nacional o internacional, ni han incurrido en acciones de conversión o movimiento de lavado de dinero.

II. Declara el Representante Legal de “SPIN”:

a) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México.

b) Que cuenta con todas las facultades necesarias para obligar a su representada en los Términos y condiciones de los presentes Términos, mismas que no le han sido limitadas ni revocadas en forma alguna.

c) Que se encuentra debidamente inscrita ante el Registro Federal de Contribuyentes del Servicio de Administración Tributaria.

III. Declaran “LAS PARTES”:

a) Que los representantes legales reconocen mutua y expresamente la personalidad y facultades con las que comparecen a la celebración del presente Términos, señalando que las mismas no les han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.

b) Que es su deseo aceptar los presentes Términos sin vicios en el consentimiento, dolo, violencia, mala fe o error que pudiera invalidarlo, por lo que acuerdan obligarse en los Términos del clausulado del presente Términos.

D E F I N I C I O N E S.

Las definiciones expuestas en el Anexo A de los presentes Términos podrán ser igualmente aplicadas en la forma singular o plural. Asimismo, para efectos de diferenciación, los Términos definidos, serán descritos con la primera letra en mayúscula y únicamente cuando se utilicen con dicho formato es cuando deberán de interpretarse como tales.

Expuesto lo anterior, las partes se obligan en los Términos de las siguientes:

C L Á U S U L A S.

PRIMERA. OBJETO.

Mediante la aceptación de los presente Términos EL COMERCIO acepta que SPIN realice la prestación del servicio de procesamiento de pagos mediante referencias en los Establecimientos que operen el servicio OXXO PAY; correspondientes a los bienes y/o servicios físicos o digitales ofrecidos por EL COMERCIO mediante aplicaciones móviles, páginas WEB y/o cualquier otro medio electrónico o físico (en adelante los “Servicios”).

SEGUNDA. CONTRAPRESTACIÓN.

EL COMERCIO se obliga a pagar en favor de SPIN por los Servicios la cantidad que sea calculada de acuerdo con el tabulador de comisiones y pagos descritos en el Anexo B que forma parte de los presentes Términos (las “Comisiones”).

El COMERCIO pagará mediante transferencia electrónica de fondos las Comisiones a SPIN en un periodo no superior a (5) días hábiles a partir de que SPIN ponga a disposición de EL COMERCIO la factura semanal en el Panel, o en su caso se envié al correo electrónico que EL COMERCIO haya designado para dicho fin. En caso de que el Comercio dentro de los 9 (nueve) días hábiles posteriores a la fecha de emisión de la factura, no haya cubierto el pago correspondiente a las Comisiones semanales, SPIN inhabilitará los Servicios. Asimismo, las Partes aceptan que SPIN cobrará el 9% de interés mensual por intereses moratorios a partir del siguiente día que se debió haber realizado el pago de las Comisiones, hasta que se haga efectivo el pago de las Comisiones. El COMERCIO autoriza a SPIN para retener las dispersiones por el monto del adeudo hasta en tanto sea cubierto dicho, sin que lo anterior pueda interpretarse como un incumplimiento a los presentes Términos por parte de SPIN.

SPIN proporciona la siguiente cuenta bancaria para el pago de las Comisiones por parte del El COMERCIO:

Banco: BBVA

Cuenta: 0119059628

CLABE: 012580001190596287

En caso de que exista un cambio en la cuenta de SPIN, se enviará la información sobre la nueva cuenta a través de correo electrónico o mediante notificación en el Panel.

TERCERA. FACTURACIÓN.

SPIN generará un comprobante fiscal semanal el día lunes siguiente con relación a las Comisiones generadas los 7 días naturales anteriores y se pagará por EL COMERCIO conforme a lo establecido en la cláusula que antecede.

Lo anterior con excepción a que si cualquier día de la semana inmediata anterior al lunes que se genera el comprobante fiscal cae en día último de mes se facturará de la siguiente manera: SPIN generará un comprobante el día hábil siguiente por las Comisiones generadas los días de esa semana transcurridos hasta el día último y un segundo comprobante fiscal el día lunes siguiente por las Comisiones generadas los días transcurridos de esa semana a partir del día 01 del mes. Ambos comprobantes se pagarán por EL COMERCIO conforme a lo establecido en la cláusula anterior.

CUARTA. COMISIONES.

SPIN no modificará unilateralmente las Comisiones, excepto cuando deriven o sean consecuencia de cambios por parte de los Proveedores de Pago. Cualquier cambio será notificado con 15 (quince) días hábiles previo a la fecha en que surtan efectos. Las Partes convienen que el monto de las Comisiones se incrementará invariablemente de forma anual y sin necesidad de notificación, en el mes de febrero de cada año, tomando como base el Índice Nacional de Precios al Consumidor que emite el Instituto Nacional de Estadística y Geografía, o por el indicador que al efecto lo sustituya, relativo a los 12 (doce) meses anteriores a dicho incremento. Para el caso del primer año de vigencia, el incremento será por los meses que correspondan desde la de aceptación de los presentes Términos y hasta el mes de diciembre de ese mismo año.

EL COMERCIO hace constar que es de su conocimiento que los Establecimientos podrán cobrar Comisiones adicionales a los Usuarios finales de EL COMERCIO que acudan a sus Establecimientos y/o tiendas a pagar los servicios que estos hubieren contratado con EL COMERCIO. EL ESTABLECIMIENTO asumirá la entera responsabilidad sobre dicho cobro y señalará expresa y notoriamente a los Usuarios finales de EL COMERCIO que la comisión es cobrada por EL ESTABLECIMIENTO en forma directa y que EL COMERCIO ni SPIN participan de forma alguna de dichos montos.

QUINTA. VIGENCIA.

Los presenten términos tiene vigencia por 1 (un) año contado a partir de la aceptación por parte de EL COMERCIO del mismo y podrá tener renovaciones automáticas en tanto las Partes no notifiquen un aviso de terminación anticipada de conformidad con lo establecido en la cláusula siguiente.

SEXTA. TERMINACIÓN ANTICIPADA.

SPIN podrá terminar anticipadamente la relación sin responsabilidad alguna y sin necesidad de declaración judicial, únicamente notificando a EL COMERCIO, su voluntad de realizar una terminación anticipada con un mínimo de 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha de terminación.

Asimismo, EL COMERCIO podrá terminar anticipadamente la relación, notificando a SPIN por los medios indicados en la cláusula Décima Sexta del los presentes Términos o cualquier otro medio que SPIN le notifique de tiempo en tiempo, con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación.

En caso de terminación anticipada de la relación, subsistirán las obligaciones de las partes que se encuentren pendientes de cumplimiento, así como las obligaciones de deudas, confidencialidad, no competencia, y cualesquiera otros supuestos así previstos los presentes Términos.

SÉPTIMA. ACTIVACION Y BAJA DEL SERVICIO.

SPIN realizará un análisis para la activación de los servicios. Se podrá negar la Activación a EL COMERCIO si: (i) realiza Actividades no Autorizadas, (ii) se comprueba que la información y/o documentación brindada no es válida, (iii) no se cumplen algunos de los requisitos establecidos por los procesos de control y cumplimiento normativo de SPIN.

SPIN notificará e EL COMERCIO la activación de los Servicios, o si esta no fue procedente.

SPIN podrá suspender de manera preventiva los Servicios a EL COMERCIO si:

a. Se comprueba que los documentos proveídos por EL COMERCIO son falsos o alterados.

b. Existe evidencia de Actividades no Autorizadas en la Cuenta de EL COMERCIO.

c. EL COMERCIO no otorga los servicios o productos ofrecidos a los Usuarios Finales.

d. Recibe notificación de baja de cuenta de EL COMERCIO por parte de los Proveedores de Pagos o Institución Financiera

e. Se tiene una sospecha fundada de que existen actividades relacionadas con cualquier tipo de operaciones con recursos de procedencia ilícita.

EL COMERCIO contará con 5 (cinco) días hábiles a partir de la suspensión preventiva para exhibir cualquier prueba que aclare los hechos que dieron pie a dicha baja, de no lograr acreditar o comprobar lo contrario, la Cuenta será dada de baja definitivamente.

OCTAVA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

Licencia sobre la Plataforma.

EL COMERCIO recibe una licencia temporal, no exclusiva, mundial, revocable, intransferible y limitada conforme a lo establecido en los presentes Términos para utilizar el Software de SPIN; queda estrictamente prohibido revender los servicios, prestar los servicios a otros negocios para Actividades no Autorizadas. El Software únicamente puede ser utilizado por aquellos Usuarios autorizados por EL COMERCIO a través del Usuario Administrador. EL COMERCIO acepta que no se le confieren derechos de propiedad sobre los Servicios, Software, productos y herramientas de SPIN.

EL COMERCIO acepta que todos los Servicios prestados, el Software y demás Contenidos son propiedad de SPIN, manifestando este último que es titular de los mismos y que no contraviene derechos de terceros.

EL COMERCIO acepta respetar los derechos de propiedad intelectual de SPIN y se abstendrá de dar un fin distinto a los autorizados por los presentes Términos a las imágenes, textos, códigos, bases de datos o cualquier otro contenido que pueda considerarse propiedad intelectual. Ninguna de las Partes recibe derechos para promocionarse como un afiliado o socio de la otra.

Uso de Marcas.

EL COMERCIO acuerda que la marca OXXO PAY (la “Marca”) se utilizará exclusivamente para fines de los presentes Términos. Por lo anterior, debe encontrarse en el sitio web y aplicaciones de EL COMERCIO y se sujetará al manual de identidad proporcionado por SPIN, en el Anexo E. Las Partes se obligan a que la Marca deberá establecerse en el Check out de pagos del sitio web de EL COMERCIO, y el instrumento de pago que se utilice para indicar las instrucciones de pago de los productos y/o servicios ofrecidos por EL COMERCIO a los Usuarios Finales, la cual deberá estar acorde a previa validación y entera satisfacción de SPIN.

EL COMERCIO acuerda que cualquier actividad publicitaria que contengan marcas y/o cualquier imagen, diseño propiedad de algún tercero, deberá contar con los derechos y permisos para su uso y explotación por parte de los titulares de dichos derechos.

EL COMERCIO autoriza en favor de SPIN, el uso de su imagen, logotipo, nombre comercial y/o razón social, única y exclusivamente para fines publicitarios en diferentes medios, incluyendo más no limitando a campañas o proyectos internos y externos de SPIN, redes sociales, medios digitales, páginas web, entre otros. De forma específica dicha publicidad podrá contener imágenes que incluyan el nombre, logos, e imágenes propiedad de EL COMERCIO, mismas que podrán ser mostradas de forma total o parcial, sin o en movimiento, así como material que combine imagen, audio y/o video que desarrollará SPIN (“MATERIAL AUDIOVISUAL”) que será mostrada al EL COMERCIO previo lanzamiento.

SPIN será el único y exclusivo titular de los derechos autorales, de imagen y los derechos de divulgación, integridad y propiedad del MATERIAL AUDIOVISUAL. Sin embargo, SPIN reconoce que los derechos de propiedad sobre el nombre comercial, razón social, imagen, logos, marcas, avisos comerciales y cualquier otro que en este acto EL COMERCIO autoriza utilizar a SPIN para los fines antes descritos continuará siendo propiedad del COMERCIO, por lo que esta cláusula no podrá interpretarse de ninguna forma como cesión de derechos alguna.

NOVENA. NO EXCLUSIVIDAD.

La relación contractual que se deriva de los presentes Términos, no manifiesta de manera alguna exclusividad en favor de EL COMERCIO, de tal forma que SPIN tiene el derecho sin responsabilidad alguna, de poder realizar o prestar a terceros, los servicios que presta a favor de EL COMERCIO.

DÉCIMA. MODIFICACIONES.

Las Partes podrán llevar a cabo en cualquier momento previa solicitud la revisión de las condiciones y Términos del presente documento, con objeto de garantizar en todo momento la existencia de las mejores condiciones de control, operación y generación de información de los Servicios. Cualquier modificación a los Términos señalados en el presente documento se realizará previa notificación de SPIN por escrito

SPIN podrá modificar unilateralmente atributos y características del Software, sistema, Panel y/o Plataforma con el fin de mejorar la experiencia de EL COMERCIO, la seguridad y para dar cumplimiento con requerimientos de terceros; dichos cambios no deberán de ser notificados siempre y cuando no afecten los derechos económicos de EL COMERCIO.

DÉCIMA PRIMERA. CESIÓN.

EL COMERCIO no podrá ceder total o parcialmente sus derechos, obligaciones o intereses establecidos en los presentes Términos sin contar con el previo consentimiento por escrito de SPIN, por su parte SPIN podrá ceder total o parcialmente sus derechos, para lo cual bastará una notificación por escrito con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha en que se desee surta efectos el cambio.

DÉCIMA SEGUNDA. SERVICIOS AL CLIENTE E INTEGRACIÓN DE LOS SERVICIOS.

Los niveles y canales de atención de los Servicios se encuentran disponibles en el sitio web de SPIN, mismos que forman parte integrante de los presentes Términos.

EL COMERCIO es responsable de implementar el Software, sin embargo, SPIN podrá brindar asesoría y mentoría a EL COMERCIO. De generarse gastos relacionados a la implementación e integración de los Servicios, éstos correrán por cuenta de EL COMERCIO.

DÉCIMA TERCERA. RESCISIÓN.

En caso de incumplimiento de alguna de las Partes a las obligaciones establecidas en el presente documento, la Parte afectada dará aviso por escrito a la parte que incumple manifestando dicho incumplimiento, mismo que deberá subsanar en un plazo no mayor a 5 (cinco) días hábiles posteriores a la notificación de dicho aviso.

En caso de que el incumplimiento no sea subsanado en el plazo previsto en el párrafo anterior, la Parte afectada tendrá la facultad de exigir el cumplimiento de la obligación o la rescisión de los presentes Términos, y en ambos casos, podrá exigir el pago de los daños y perjuicios que le hayan sido causados. Si resulta imposible subsanar el incumplimiento de la obligación a cargo de la Parte que incumple, la parte afectada podría optar por rescindir los Términos.

DÉCIMA CUARTA. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

En caso de resultar necesario conforme al tipo de integración de los Servicios, el COMERCIO entregará los datos personales de los Usuarios Finales a SPIN para los fines de este documento. El COMERCIO deberá asegurarse de que dichos datos sean fidedignos.

Las Partes manifiestan que los datos personales proporcionados serán tratados para los fines que correspondan de conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, su Reglamento y el Aviso de Privacidad de cada parte. SPIN y EL COMERCIO son responsables independientes de los datos personales de los Usuarios Finales que se traten en relación con los Servicios y determinarán, de forma independiente y por separado, las finalidades y medios de tratamiento.

SPIN tratará los datos personales en apego a su Aviso de Privacidad, el cual se encuentra disponible en su sitio web / sección Aviso de Privacidad OXXO PAY. EL COMERCIO entiende que para la correcta y continua prestación de los Servicios, SPIN puede compartir cierta información, la cual puede comprender datos personales, con los Proveedores de Pago.

DÉCIMA QUINTA. PROGRAMA DE REDENCIÓN Y ACUMULACIÓN DE PUNTOS.

El COMERCIO autoriza a SPIN a ofrecer al Usuario el programa de redención y acumulación de puntos de las afiliadas a SPIN. Para poder acceder a este beneficio, el COMERCIO acepta los Términos y condiciones aplicables a dicho programa.

DÉCIMA SEXTA. CONFIDENCIALIDAD.

Las partes se obligan a guardar estricta confidencialidad de la información por los Servicios establecidos en este documento, y en general cualquier Término y condición establecida en el mismo, por lo que no podrá divulgar a terceros, directa o indirectamente, dicha información. En caso de incumplir lo anterior, las Partes serán responsables por los daños y perjuicios que ocasionen a una Parte a otra con motivo de dicho incumplimiento. No obstante, Spin podrá compartir dicha información con sus filiales, afiliadas y subsidiarias, siempre y cuando estas entidades se comprometan a mantener la misma confidencialidad y protección de la información que Spin. Esta divulgación no se considerará un incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en este documento.

SPIN cuenta con todas las certificaciones de seguridad para salvaguardar la confidencialidad y privacidad de la información de la Cuenta de EL COMERCIO. SPIN garantiza que el Software y los servicios cumplen cabalmente con las leyes aplicables, incluyendo la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares.

DÉCIMA SÉPTIMA. AVISOS Y NOTIFICACIONES.

Todos los avisos y notificaciones que las Partes deban hacerse en relación con los presentes Términos deberán realizarse por escrito y enviarse vía correo electrónico, o bien entregarse personalmente con acuse de recibo, en los domicilios señalados por las Partes, dirigidos a las personas que se mencionan a continuación:

SPIN:

Atención a: ayudaOXXOPAY@digitalfemsa.com [JH1]

Asimismo, cualquier cambio de domicilio que sufran las Partes deberá ser notificado a la Parte contraria en un plazo que no excederá de los 5 (cinco) días hábiles, informando el nuevo domicilio.

DÉCIMA OCTAVA. RESPONSABILIDAD.

SPIN no es solidariamente responsable de ningún impuesto sobre la renta o el impuesto de otro país, tampoco cuando se trate de transacciones con residentes extranjeros, pues SPIN es sólo un procesador de pagos y EL ESTABLECIMIENTO solo un receptor de pagos, no siendo éstos los que realizan la operación de la adquisición de bienes o servicios.

Por otra parte, SPIN no es responsable por la correcta prestación de los Servicios de EL COMERCIO, frente a los Usuarios Finales o frente a cualquier tercero; así como tampoco está obligado a verificar la identidad de los Usuarios Finales por parte de EL COMERCIO, siendo responsabilidad de EL COMERCIO el recabar, verificar y proporcionar a SPIN los datos correctos y fidedignos de los Usuarios Finales para los correcta prestación de los Servicios, así mismo no corresponde a SPIN el verificar que el producto o servicio sea el que refiera EL COMERCIO. EL COMERCIO se obliga cumplir con las disposiciones aplicables a su naturaleza jurídica y a su actividad económica según corresponda.

Todas las contribuciones, impuestos y gastos que sean generados por la actividad de EL COMERCIO, estarán a cargo exclusivamente de EL COMERCIO. SPIN no será responsable de los daños directos, indirectos, incidentales, especiales, consecuentes o punitivos a EL COMERCIO, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa: daños por pérdida de ganancias, usuarios finales, uso, datos u otras pérdidas intangibles resultantes del uso o la imposibilidad de usar los Servicios.

SPIN no será responsable de los daños directos o indirectos que cause EL COMERCIO ante cualquier tercero y/o Usuario Final de EL COMERCIO; en caso de que SPIN sea requerido para algún litigio frente a terceros derivado del incumplimiento de EL COMERCIO frente a éste, SPIN podrá cobrarle a EL COMERCIO los gastos legales y administrativos que se ocasionen por causas no imputables a SPIN, EL COMERCIO estará obligado a reembolsar los gastos antes referidos a SPIN, además de comparecer frente a la autoridad y terceros, a fin de dar cumplimiento a responsabilidades civiles, mercantiles y/o penales, según sea el caso.

DÉCIMA NOVENA. ANTICORRUPCIÓN.

Las Partes están comprometidas con el cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables que prohíben o combaten cualquier acto de corrupción. En tal virtud, las Partes manifiestan que, previamente y durante las negociaciones, así como para la celebración y ejecución del presente documento, ni él, directa o indirectamente, ni sus socios, representantes, accionistas, administradores, directivos o empleados han ofrecido, prometido, entregado, autorizado, solicitado y/o aceptado sobornos o dádivas (que pudieran consistir de manera enunciativa más no limitativa, en cualquier pago, regalo, o cualquier objeto de valor) para recibir u otorgar algún beneficio indebido (económico o de otro tipo), o insinuado que lo harán o podrían hacerlo en algún momento futuro, y se compromete a no hacerlo o insinuar hacerlo durante la vigencia del presente documento. Continúan manifestando las Partes que han adoptado y mantendrán políticas, controles y/o medidas razonables para evitar que sus socios, accionistas, administradores, directivos, empleados, subcontratistas, agentes o cualquier otro tercero que actúe en su nombre, según corresponda, o que esté sujeto a su control o a su influencia determinante, ofrezca, prometa, entregue, autorice, solicite o acepte algún soborno para recibir u otorgar un beneficio indebido (económico o de otro tipo), o insinúe que lo hará o podría hacerlo en algún momento futuro, en relación con los presentes Términos.

Revisión de Listas: Las Partes para la celebración del presente documento y dentro de su vigencia, podrá consultar cualquier información y lista, pasada, presente o futura, que emitan autoridades nacionales, así como organismos internacionales o autoridades de otros países, que se reconozcan como oficialmente emitidas en Términos de los instrumentos internacionales de los que México sea parte (las “Listas Negras”), incluyendo sin limitar, las listas emitidas y publicadas por el Servicio de Administración Tributaria (SAT) conforme al artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación, aquellas emitidas por la Oficina de Control de Bienes Extranjeros (Office of Foreign Asset Control) del Departamento del Tesoro de Estados Unidos de América. Sin perjuicio de cualquier acción requerida o permitida por la ley o por la autoridad competente, en caso de que cualquiera de las Partes (según corresponda), o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas sea incluido en una Lista Negra, la otra Parte quedará facultada para retener cualquier pago, dar por terminado el presente documento de forma inmediata y tomar cualquier otra medida lícita para proteger sus intereses, sin necesidad de aviso o notificación a la otra Parte y sin responsabilidad alguna a su cargo. La Parte correspondiente indemnizará a la otra Parte por cualquier multa, sanción, pérdida de deducibilidad u otro beneficio fiscal, así como por los créditos fiscales, costos, daños y perjuicios derivados de su inclusión o la de cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas en cualquier Lista Negra, y por el ejercicio de cualquier derecho previsto en esta cláusula. La falta de ejercicio de cualquier derecho conforme a esta cláusula no constituirá una dispensa o renuncia al mismo. Cualquier dispensa deberá otorgarse por escrito y aplicará únicamente al caso específico para el que se dé, y no constituirá una dispensa o renuncia a otros casos o instancias.

SPIN se obliga a cumplir con las normas nacionales e internacionales que le sean aplicables en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita. SPIN por ningún motivo otorgará alguna compensación, en dinero o en especie, a algún servidor público o empleado de gobierno, empresa del Estado o partido político, ya sea directa o indirectamente.

VIGÉSIMA. - CUMPLIMIENTO ÉTICO Y RESPONSABILIDAD.

Las Partes se comprometen a respetar los derechos humanos de sus empleados y de todas las personas en general, evitando la discriminación, acoso, abuso o intimidación en cualquiera de sus formas, en relación a: la edad, lenguaje u origen, nacionalidad o raza, estado civil, de género, embarazo, enfermedades de transmisión sexual como SIDA, ideas, opiniones o libertad de expresión, capacidades físicas especiales, preferencias políticas, sexuales, de religión, condiciones sociales o económicas o bien, cualquier otra circunstancia que atente contra la diversidad, la libertad o la dignidad de las personas. De igual forma, las partes se comprometen a abstenerse de emplear mano de obra infantil en sus operaciones y cumplir con la legislación en materia de protección de medio ambiente, seguridad e higiene.

Las Partes reconocen que las políticas corporativas de SPIN requieren que las prácticas de negocio de SPIN se conduzcan en estricto cumplimiento de las leyes y regulaciones locales en los países en los que opera. Mediante la aceptación de los presentes Términos, EL COMERCIO acuerda conducir todas las obligaciones a su cargo bajo el presente documento, conforme a prácticas de negocio justas y transparentes, a actuar en base a principios éticos y morales, así como con respeto y apego al Código de Ética FEMSA, EL COMERCIO manifiesta conocer y tener acceso a través de la página web https://femsa.gcs-web.com/es/corporate-governance/code-of-ethics

Asimismo, EL COMERCIO se comprometen a cumplir con cualquier otra política corporativa de SPIN que les sea aplicable y que se haga de su conocimiento previo o posterior durante la aceptación de los Términos.

VIGÉSIMA PRIMERA. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES.

Las Partes reconocen su independencia jurídica como entidades separadas con patrimonio y recursos tanto humanos como materiales propios, sin que medie relación laboral, asociación, sociedad, inversión, coinversión, representación, o relación alguna de cualquier otra índole, salvo aquella que las vincula contractualmente a la aceptación de los Términos.

VIGÉSIMA SEGUNDA. TRIBUNALES.

Para la aplicación e interpretación de los presentes Términos, las partes convienen en someterse expresamente a la legislación aplicable y jurisdicción de los Tribunales correspondientes de la Monterrey, Nuevo León y en consecuencia renuncian a cualquier otro fuero que les pudiera corresponder en razón de sus domicilios particulares presentes o futuros o por cualquier otra causa.

AL CONTINUAR CON EL REGISTRO, O EN SU CASO CONTINUAR CON EL USO DE ESTA PÁGINA WEB O LA PLATAFORMA IMPLICA LA ACEPTACIÓN IRREVOCABLE DE LOS PRESENTES TÉRMINOS, SUS CADA UNO DE SUS ANEXOS. POR LO QUE ENTERADO EL COMERCIO DE LAS OBLIGACIONES QUE ASUME EN EL PRESENTE DOCUMENTO Y SU FUERZA LEGAL, MANIFESTA HABER ENTENDIDO TODO SU CONTENIDO Y LO ACEPTA PARA SU DEBIDO CUMPLIMIENTO.

Definiciones

ANEXO B

COMISIONES PAGADERAS POR EL COMERCIO A SPIN

Las comisiones que EL COMERCIO deberá pagar a SPIN por la prestación de los servicios serán las siguientes, mismas que podrán consultarse en la siguiente liga https://www.spinnegocios.com/oxxopay

* SPIN no tiene control ni responsabilidad alguna respecto a la comisión cobrada por los Establecimientos a los Usuarios Finales.

** Las comisiones establecidas en el presente documento no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

TÉRMINOS

1 Montos por transacción. Los Pagos a procesar serán limitados por un monto máximo de $10,000.00 (Diez mil pesos mexicanos 00/100) en efectivo por transacción.

2 Transacciones completas. Las transacciones se considerarán completas cuando se hayan autorizado los pagos por parte de los Proveedores de Pago y SPIN comunique la notificación de pago exitoso por medio del Panel. EL COMERCIO acepta y reconoce que SPIN no se hace responsable por notificaciones de pago hechas por otros sistemas en representación de SPIN donde notifican que las referencias ya fueron pagadas; el único medio oficial de notificación para acreditar una transacción completada será el Panel de SPIN.

3 Aclaraciones y disputas por transacciones. Si existieran dudas respecto a los movimientos en la cuenta de EL COMERCIO, se tendrá el derecho a solicitar la aclaración en soporte_b2b@digitalfemsa.com. SPIN dará respuesta a las aclaraciones en un tiempo máximo de 5 (cinco) días hábiles. Todas las peticiones, disputas o aclaraciones deberán de enviarse con datos específicos acerca del asunto de que se trate, incluyendo: (i) fecha del movimiento, (ii) monto del movimiento, (iii) descripción detallada de la inconformidad, (iv) petición, (v) número de ticket, (vi) comprobante de ticket de compra e (vii) información del Establecimiento.

4 Cuentas bancarias elegibles. EL COMERCIO deberá proporcionar a SPIN los datos de su cuenta bancaria la cual debe estar debidamente constituida en los Estados Unidos Mexicanos a nombre de EL COMERCIO, la cuenta deberá permanecer abierta y funcional durante la vigencia del presente documento. EL COMERCIO podrá dar de alta una cuenta distinta en el Panel por medio del Usuario Administrador y quedará sujeto a activación por parte de SPIN, la cual puede demorar . Sin embargo, SPIN no responderá por depósitos efectuados a cuentas erróneas, inhabilitadas, congeladas, suspendidas y demás cuentas que impidan realizar el depósito ya sea por información incorrecta proveída por el Usuario, error en el número de cuenta.

5 Dispersión. SPIN transferirá a la cuenta bancaria proporcionada por EL COMERCIO el importe total correspondiente a los pagos procesados de forma exitosa efectuadas por los Usuarios finales de EL COMERCIO.

Todos los pagos serán depositados una vez que los Proveedores de Pago hayan transferido a SPIN los montos procesados.

6 Saldo. EL COMERCIO acepta y reconoce que todos los pagos que se procesen mediante los servicios serán depositados por los Proveedores de Pago. En caso de que un pago no sea depositado en el Saldo por una falla por parte de los Proveedores de Pago en los tiempos establecidos, SPIN notificará a EL COMERCIO de inmediato y llevará el caso a los Proveedores de Pago para depositar el monto en el Saldo. SPIN brindará apoyo y soporte a EL COMERCIO durante el proceso. Sin embargo, no será responsable por los tiempos, demoras, incumplimientos de terceros así como daños o perjuicios que se generen a EL COMERCIO durante el proceso.

7 Tiempos de depósito. Los depósitos por los cargos generados se realizan de acuerdo a la siguiente tabla:

SPIN depositará a EL COMERCIO el saldo correspondiente a las transacciones realizadas a través del Servicio considerando los plazos de la tabla anterior, incluyendo los días considerados inhábiles por la legislación laboral. SPIN no será responsable por el retraso en los tiempos de depósito que sea causado por las Instituciones Financieras o por cualquier falla y/o intermitencia generada por causas fuera del control de SPIN.

ANEXO C

SERVICIO DE “RETIRO DE EFECTIVO SIN TARJETA”

DEVOLUCIONES

CLÁUSULAS

PRIMERA.- Objeto. EL COMERCIO mediante la aceptación del presente “ANEXO” se adhiere a los términos y condiciones para la prestación del servicio de SPIN para poder realizar devoluciones en efectivo respecto de productos o servicios adquiridos por los Usuarios finales de EL COMERCIO a través de comercio electrónico, en adelante el Servicio.

SEGUNDA.- Condición para la activación del servicio y generación de Devoluciones. Para la contratación del Servicio, es condición necesaria que EL COMERCIO tenga activo el servicio de procesamiento de pagos con SPIN. Asimismo, para la generación de Referencias de Devolución es condición indispensable que la Transacción a ser devuelta haya sido procesada previamente por SPIN.

TERCERA.- Referencia de Devolución. Para realizar una devolución, EL COMERCIO solicitará vía API (o Panel, según esté disponible) a SPIN que genere una Referencia de Devolución para ser enviada a su usuario final.

Una vez generada una Referencia de Devolución por parte de EL COMERCIO, SPIN congelará el monto de dicha referencia del Saldo de EL COMERCIO en Panel. Si la Referencia de Devolución es redimida exitosamente, SPIN descontará definitivamente dicho monto del Saldo pendiente. Si la Referencia de Devolución es cancelada o expira su vigencia, el monto congelado será liberado del Saldo pendiente

CUARTA.- Envío de Referencias de Devolución. EL COMERCIO tendrá activado el sistema de notificaciones de SPIN para enviar a través de correos electrónicos las Referencias de Devolución a sus usuarios finales, para cambiar esta configuración EL COMERCIO podrá contactar al servicio de atención a clientes de SPIN. EL COMERCIO deberá tomar las medidas necesarias para evitar el acceso a las Referencias de Devoluciones de personas no autorizadas, incluyendo, sin limitar, sus empleados, directores, proveedores o cualquier otro tercero, por lo que cualquier mal uso del Servicio será responsabilidad exclusiva de EL COMERCIO, liberando a SPIN de toda responsabilidad de conformidad a lo establecido en los términos y condiciones.

QUINTA.- Vigencia de las Referencias de Devolución. Toda Referencia de Devolución tendrá una vigencia máxima de 48 (cuarenta y ocho) horas.

SEXTA.- Estatus de las referencias. EL COMERCIO podrá visualizar en tiempo real en el Panel el estado de las Referencias de Devolución.

SÉPTIMA.- Saldo para pago de Devoluciones. Para que SPIN pueda prestar el Servicio, EL COMERCIO deberá tener Saldo suficiente en Panel, por lo que EL COMERCIO podrá recargar el Saldo en Panel mediante una transferencia electrónica de fondos a la cuenta que SPIN generará en favor de EL COMERCIO única y exclusivamente para este fin.

Por cada transferencia electrónica de fondos que EL COMERCIO realice a dicha cuenta, el Saldo en su Panel se actualizará, y deberá realizar por cada transferencia el pago en favor de SPIN por la cantidad de $12.50 (doce pesos 50/100 M.N.).

OCTAVA.- Comisiones del Servicio. Las comisiones que EL COMERCIO deberá pagar a SPIN por la prestación de los servicios serán las siguientes, mismas que podrán consultarse en la siguiente liga https://www.spinnegocios.com/oxxopay

* SPIN no tiene control ni responsabilidad alguna respecto a la comisión cobrada por los Establecimientos a los Usuarios Finales.

** Las comisiones establecidas en el presente documento no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

EL COMERCIO acepta y reconoce que OXXO, y/o cualquier otro proveedor que en el futuro pueda habilitar SPIN para la entrega de devoluciones en efectivo, cobra a los usuarios finales que acudan a sus establecimientos la comisión vigente en la plaza que corresponda por concepto de pago de servicios. Oxxo y/o cualquier otro proveedor futuro asume la entera responsabilidad sobre dicho cobro y deberán señalar expresa y notoriamente a los usuarios finales que la comisión es cobrada por ellos en forma directa y que ni EL COMERCIO ni SPIN participan de forma alguna de dichos montos.

NOVENA.- Limites por Transacción. EL COMERCIO podrá procesar devoluciones en efectivo a través de SPIN hasta por un monto máximo de $3,000.00 (tres mil pesos 00/100 M.N.) por Transacción. Lo anterior estará sujeto siempre a que los establecimientos cuenten con efectivo suficiente para la prestación del Servicio, sin que lo anterior pueda considerarse como

DECIMA.- Disponibilidad de servicio. El servicio para la generación de Referencias de Devoluciones estará disponible sin restricción de horario o día. Sin embargo, el cobro de las Referencias de Devolución solo estará disponible en un horario de 6:00 a 22:00 horas, este horario podrá verse afectado por circunstancias particulares de un establecimiento, en estos casos, SPIN no asume responsabilidad alguna por la no disponibilidad del servicio.

ANEXO D

SERVICIO DE “RETIRO DE EFECTIVO SIN TARJETA”

FINANCIERAS

CLÁUSULAS

PRIMERA.- Objeto. EL COMERCIO mediante la aceptación del presente “ANEXO” se adhiere a los términos y condiciones para la prestación del servicio de SPIN para poder realizar la entrega en efectivo a los Usuarios finales de EL COMERCIO correspondiente a créditos y/o microcréditos otorgados por esté último mediante el uso de una referencia de devolución (las “Referencia(s)”) que deberán presentarse en las Tiendas de OXXO; en adelante el Servicio.

SEGUNDA.- Condición para la activación del servicio y generación de Referencias. Para la contratación del Servicio, es condición necesaria que EL COMERCIO tenga activo el servicio de procesamiento de pagos con SPIN y que su actividad principal precisamente sea la del otorgamiento de créditos y/o microcréditos.

TERCERA.- Referencia de Devolución. Para generar una Referencia, EL COMERCIO solicitará vía API (o Panel, según esté disponible) a SPIN que genere una Referencia para ser enviada a su Usuario final.

Una vez generada una Referencia por parte de EL COMERCIO, SPIN congelará el monto de dicha referencia del Saldo de EL COMERCIO en Panel. Si la Referencia es redimida exitosamente, SPIN descontará definitivamente dicho monto del Saldo pendiente. Si la Referencia es cancelada o expira su vigencia, el monto congelado será liberado del Saldo pendiente

CUARTA.- Envío de Referencias. EL COMERCIO tendrá activado el sistema de notificaciones de SPIN para enviar a través de correos electrónicos las Referencias a sus usuarios finales, para cambiar esta configuración EL COMERCIO podrá contactar al servicio de atención a clientes de SPIN.

EL COMERCIO deberá tomar las medidas necesarias para evitar el acceso a las Referencias de Devoluciones de personas no autorizadas, incluyendo, sin limitar, sus empleados, directores, proveedores o cualquier otro tercero; así como asegurarse de llevar a cabo la debida identificación de sus Usuarios finales de conformidad con la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita; por lo que cualquier mal uso del Servicio será responsabilidad exclusiva de EL COMERCIO, liberando a SPIN de toda responsabilidad de conformidad a lo establecido en los términos y condiciones.

QUINTA.- Vigencia de las Referencias de Devolución. Toda Referencia de Devolución tendrá una vigencia máxima de 48 (cuarenta y ocho) horas.

SEXTA.- Estatus de las referencias. EL COMERCIO podrá visualizar en tiempo real en el Panel el estado de las Referencias.

SÉPTIMA.- Saldo para pago de Devoluciones. Para que SPIN pueda prestar el Servicio, EL COMERCIO deberá tener Saldo suficiente en Panel, por lo que EL COMERCIO podrá recargar el Saldo en Panel mediante una transferencia electrónica de fondos a la cuenta que SPIN generará en favor de EL COMERCIO única y exclusivamente para este fin.

Por cada transferencia electrónica de fondos que EL COMERCIO realice a dicha cuenta, el Saldo en su Panel se actualizará, y deberá realizar por cada transferencia el pago en favor de SPIN por la cantidad de $12.50 (doce pesos 50/100 M.N.).

OCTAVA.- Comisiones del Servicio. Las comisiones que EL COMERCIO deberá pagar a SPIN por la prestación de los servicios serán las siguientes, mismas que podrán consultarse en la siguiente liga https://www.spinnegocios.com/oxxopay

* SPIN no tiene control ni responsabilidad alguna respecto a la comisión cobrada por los Establecimientos a los Usuarios Finales.

** Las comisiones establecidas en el presente documento no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

EL COMERCIO acepta y reconoce que OXXO, y/o cualquier otro proveedor que en el futuro pueda habilitar SPIN para la entrega de devoluciones en efectivo, cobra a los Usuarios finales que acudan a sus establecimientos la comisión vigente en la plaza que corresponda por concepto de pago de servicios.

Oxxo y/o cualquier otro proveedor futuro asume la entera responsabilidad sobre dicho cobro y deberán señalar expresa y notoriamente a los Usuarios finales que la comisión es cobrada por ellos en forma directa y que ni EL COMERCIO ni SPIN participan de forma alguna de dichos montos.

NOVENA.- Limites por Transacción. EL COMERCIO podrá procesar Referencias a través de SPIN hasta por un monto máximo de $3,000.00 (tres mil pesos 00/100 M.N.) por Transacción. Lo anterior estará sujeto siempre a que los establecimientos cuenten con efectivo suficiente para la prestación del Servicio, sin que lo anterior pueda considerarse como

DECIMA.- Disponibilidad de servicio. El servicio para la generación de Referencias de Devoluciones estará disponible sin restricción de horario o día. Sin embargo, el cobro de las Referencias de Devolución solo estará disponible en un horario de 6:00 a 22:00 horas, este horario podrá verse afectado por circunstancias particulares de un establecimiento, en estos casos, SPIN no asume responsabilidad alguna por la no disponibilidad del servicio.

ANEXO E

MANUAL DE USO DE MARCA

Interfaz de usuario gráfica, Texto, Aplicación, Correo electrónico

Descripción generada automáticamente Interfaz de usuario gráfica, Aplicación, Teams

Descripción generada automáticamente

Interfaz de usuario gráfica

Descripción generada automáticamente

Interfaz de usuario gráfica

Descripción generada automáticamente con confianza media

Términos y condiciones OXXO PAY